Kontynuacja przebojowej komedii fantastycznej o muzeum, w którym nocą ożywają zgromadzone w nim niezwykłe eksponaty. Tym razem akcja toczy się w największym muzeum na świecie, słynnym Smithsonian, w którym podziwiać można 136 milionów eksponatów, a wśród nich: samolot, w którym Amelia Earhart przeleciała Atlantyk, pamiątki po Alu Capone i pantofelki Dorotki z filmowego „Czarnoksiężnika z krainy Oz".
Ben Stiller kontynuuje rolę nieudolnego strażnika imieniem Larry. W pozostałych rolach zobaczymy m.in.: Amy Adams ("Zaczarowana"), Steve'a Coogana ("W 80 dni dookoła świata"), Owena Wilsona ("Ja, ty i on") i Eda Helmsa, który zagra współpracownika Stillera. Ponownie reżyserem i producentem został Shawn Levy, a scenariuszem zajęli się Robert Garant, Thomas Lennon ("Garbi - Super bryka" oraz Simon Kinberg ("Mr. & Mrs. Smith".
Amerykańska premiera " odbędzie się 22 maja 2009 roku.