Wyniki finansowe pierwszej części wprawiły wszystkich w zdumienie, łącznie z producentami z wytwórni Sony. Już po pierwszym weekendzie, gdy na koncie filmu pojawiła się suma ponad 100 milionów dolarów, zdecydowano o rozpoczęciu prac nad kontynuacją. Oczywiście na stanowisku reżysera pozostawiono głównego ojca sukcesu, Sama Raimiego. Dokonano natomiast zmiany scenarzysty – z Davida Koeppa (Park Jurajski, Mission: Impossible) na Alvina Sargenta (Oscar za "Zwyczajnych ludzi"). Wydawało się, że również angaż Tobeya Maguire'a w produkcji jest więcej niż pewny, ale mało brakowało, by w niej nie wystąpił. Aktor stawiał wysokie warunki finansowe, domagając się 10% z przychodów lub 25-milionowej gaży. Producenci planowali już zastąpić go Jakiem Gyllenhaalem, który nawet rozpoczął przygotowania do roli, ale ostatecznie Tobey zgodził się, gdy za ponowne wcielenie się w rolę Spider-Mana wynegocjował kwotę 18 milionów. Aktora grającego Petera Parkera zmieniono dopiero osiem lat później.
Pierwsze zarysy scenariusza Spider-Mana 2 zakładały pojawienie się postaci Black Cat, Lizarda, Doctora Octopusa oraz przemianę Harry'ego w Green Goblina. Na szczęście zorientowano się, że taka liczba nowych bohaterów może zaszkodzić strukturze filmu, więc postanowiono skupić się tylko na jednym przeciwniku (osoby, która to spostrzegła, musiało najwyraźniej zabraknąć na planie trzeciej części).
W komiksie Otto Octavius pojawił się już w trzecim numerze "The Amazing Spider-Man" jako naukowiec pracujący dla US Atomic Research Center. Jego przydomek, Doctor Octopus, wziął się z powodu sterowanych mechanicznie ramion, które sam zaprojektował, by móc bezpiecznie pracować w radioaktywnym środowisku. W wyniku wypadku i wystawienia się na ogromną dawkę promieniowania postradał zmysły. Dodatkowo ramiona połączyły się z jego ciałem, a Otto uzyskał możliwość poruszania nimi za pomocą myśli. Ogromna siła w połączeniu z piekielną inteligencją i sporą szczyptą szaleństwa sprawiła, że Doc Ock stał się – zaraz obok Green Goblina – jednym z największych wrogów Spider-Mana. To właśnie on doprowadził do pierwszej śmierci postaci o nazwisku Stacy, czyli kapitana policji i ojca Gwen, w 90. numerze "The Amazing Spider-Man".
W filmie Otto Octavius został przedstawiony jako dużo bardziej tragiczna postać. Wybitny naukowiec, którego podziwia Peter Parker, zawsze stawiał dobro ludzkości ponad osobiste potrzeby, uważając, że inteligencja niesie za sobą obowiązki, a nie przywileje. Zakochany w swojej żonie Rosalie, żyje w szczęśliwym małżeństwie i teraz stoi przed najważniejszym krokiem w karierze naukowej. Dzięki zaangażowaniu Harry'ego Osborna i dotacji z Oscorpu, Octavius ma zamiar przeprowadzić epokową fuzję. W eksperymencie używa mechanicznych ramion obdarzonych sztuczną inteligencją, które podłączone są do jego rdzenia kręgowego. Specjalny chip zapobiega wtargnięciu urządzenia do jego umysłu. Nie bacząc na bezpieczeństwo i będąc przekonanym o powodzeniu procesu, Octavius przeprowadza publiczny eksperyment w obecności dziennikarzy, żony oraz rady nadzorczej Oscorpu. Niestety dochodzi do wypadku, który nie kończy się ogromnym wybuchem jedynie dzięki interwencji Spider-Mana. Naszemu bohaterowi nie udało się jednak uratować żony doktora ani jego samego przed poważnymi obrażeniami. Chip mechanicznych ramion uległ uszkodzeniu, co umożliwiło im wniknięcie do świadomości doktora. Śmierć żony, porażka naukowa oraz wpływ sztucznej inteligencji doprowadził Octaviusa do szaleństwa.
Motyw współpracy między Doctorem Octopusem a Oscorpem jest zaczerpnięty z serii "Ultimate Spider-Man", choć tam na czele firmy stał nie kto inny, ale Norman Osborn.
W filmie Spider-Man 2 tytułowy superbohater używa pajęczych pocisków w walce. Dla komiksowych fanów znane są one jako "Web Balls" i po raz pierwszy pojawiły się w numerze 53. właśnie podczas starcia z Doctorem.
Kolejnym ważnym motywem, wokół którego oscyluje fabuła filmu, jest zwątpienie Parkera w swoje możliwości i chęć porzucenia odpowiedzialności, którą jest maska Spider-Mana. Niemożność pogodzenia życia osobistego, pracy oraz studiów z działalnością superbohatera wywołuje w Peterze frustrację. Powoli zaczyna wątpić w swoją misję, a wraz z depresją traci swoje zdolności. Brak mocy to brak odpowiedzialności, więc Peter postanawia wyrzucić na śmietnik kostium i ułożyć swoje życie u boku Mary Jane. Jednak Doc Ock szalejący po Nowy Jorku zmusza Petera do zmiany zdania. W obliczu zagrożenia życia ukochanej jego depresja znika, a pajęcze moce na powrót odblokowują się, pozwalając Parkerowi znów stać się superbohaterem.
Wątek utraty czy chęci pozbycia się pajęczych mocy pojawiał się na łamach komiksu kilkukrotnie. Na przełomie 1990/91 roku w numerach 340-343 serii "The Amazing Spider-Man" Chameleon, ukrywający się pod postacią Dr. Turnera, uknuł intrygę i przekonał Spider-Mana, by ten za pomocą jego urządzenia pozbył się swoich mocy. Peter kilkukrotnie musiał walczyć z wrogami pozbawiony pajęczych zdolności, a ostatecznie udało mu się je odzyskać dzięki pomocy Black Cat.
W 1971 roku w historii "The Six Arms Saga" (numery 100-102) Parker w obliczu problemów narkotykowych Harry’ego i śmierci ojca Gwen postanawia pozbyć się swoich mocy. By tego dokonać, przygotowuje specjalne serum, które jednak zamiast go wyleczyć, potęguje mutację, a Peter budzi się z trzema parami rąk.
Wątek wyrzucenia kostiumu do śmietnika jest nawiązaniem do historii "Spider-Man No More!" z 1967 roku, która pojawiła się w numerze 50. Dokładnie taki tytuł widać też na pierwszej stronie jednego z wydań Daily Bugle.
Peter, mając dość ciągłego oskarżania go i atakowania na łamach Daily Bugle, postanawia zrezygnować ze swojej podwójnej tożsamości. Z tej historii zaczerpnięto również scenę triumfującego J.J. Jamesona, który wywiesza kostium Spider-Mana na ścianie.
Wydawca Daily Bugle ma zresztą na kartach komiksu całkiem pokaźną historię. Jak wiele ikonicznych postaci, zadebiutował w pierwszym numerze serii "The Amazing Spider-Man". John Jonah Jameson od młodzieńczych lat, kiedy to był reporterem, planował wdrapać się na szczyt i zarządzać swoją własną gazetą. Już wtedy nie pałał miłością do superbohaterów, uważając ich za zagrożenie dla ludzi i bojąc się, że tacy jak on staną się im podlegli (miniseria "Marvels"). Po latach owocnej kariery dziennikarskiej wykupił podupadającą gazetę Daily Bugle, by przemienić ją w najważniejszy prasowy tytuł Nowego Jorku. Jego pierwszym ruchem była medialna walka z przestępczością, w tym przede wszystkim ze zorganizowanymi grupami działającymi w cieniu. Z tego powodu znalazł się na celowniku króla zbrodni – Kingpina. Jednak groźby pozbawienia życia nie mogły zatrzymać bezkompromisowego i twardego Jamesona. Gdy Spider-Man objawił się światu, Daily Bugle obrało nową strategię – opartą na atakowaniu i oskarżaniu zamaskowanych mścicieli. Gazeta windowała swoją sprzedaż głównie dzięki genialnym zdjęciom robionym przez Parkera. Wrogość Jamesona wobec Spider-Mana stała się obsesją, której nie zmieniło nawet wstąpienie naszego bohatera do nowego składu Avengers. W ostatnich komiksowych latach J.J. został wybrany na burmistrza miasta Nowy Jork i urząd ten sprawuje po dziś dzień. W filmie znajdziemy nawiązanie do wspominanego "Marvels" z 1994 roku w postaci rysunkowych retrospekcji umieszczonych w czołówce filmu, których autorem jest rysownik tej serii.
Pozostając przy redakcji Daily Bugle, warto przypomnieć sobie pierwsze sceny z filmu, gdzie urocza sekretarka z przykrością informuje Petera, że nie może mu wypłacić pieniędzy z czeku. Dziewczyna nazywa się Betty Brant, a w komiksie pojawiła się w czwartym numerze serii. Betty podkochiwała się w Parkerze i starała się wyciągnąć go na randkę. Romans jednak zakończył się, gdy jej brat zginął w czasie walki Spider-Mana z Doctorem Octopusem, a ona sama oskarżała o śmierć głównego bohatera.
W filmie pojawia się również John Jameson, czyli syn wydawcy Daily Bugle. Oświadcza się Mary Jane i w finale zostaje przez nią porzucony przy ołtarzu. Komiksowa wersja tej postaci debiutuje już w pierwszym numerze "The Amazing Spider-Man" jako najmłodszy astronauta pracujący dla NASA. Spider-Man ratuje go podczas awarii kapsuły, którą wracał na Ziemię.
W 124. numerze, w wyniku działania kamienia, który John odnalazł podczas misji na księżycu, przemienia się podczas pełni w potwora – Man-Wolfa. Wiele lat później Jameson Jr. nawiąże romans z She-Hulk i wkrótce ta dwójka stanie na ślubnym kobiercu.
W poprzednim filmie doktor Connors został jedynie wspomniany z nazwiska. W drugim pojawia się już jako żywa postać, nauczyciel Petera, który jest zawiedziony jego zaangażowaniem w naukę. Podobnie jak w komiksie, to wybitny naukowiec, który jest niepełnosprawny, gdyż stracił prawą rękę. Sam Raimi stopniowo budował swoją wizję świata Spider-Mana, wprowadzając postacie, które miał zapewne zamiar wykorzystać w kolejnych częściach. Gdyby powstał "Spider-Man 4", to prawdopodobnie właśnie doktor Connor w postaci Lizarda byłby przeciwnikiem Parkera.
Filmowi twórcy postanowili puścić oko do komiksowych fanów i trochę sobie pożartować. Właściciel mieszkania, które wynajmuje Peter i któremu zalega z czynszem, nazywa się Ditkovitch, co jest ukłonem w stronę Steve'a Ditko, współtwórcy postaci Spider-Mana. Następna niezwykle zabawna scena ma miejsce w gabinecie J.J. Jamesona, kiedy to członkowie redakcji zastanawiają się, jak nazwać odmienionego doktora Octaviusa. Najpierw wydawca stwierdza, że pseudonim Doc Ock jest kiepską nazwą, by dodać, że na ironię losu zakrawa fakt, iż człowiek o takim nazwisku staje się przestępcą wyposażonym w mechaniczne macki. Gdy jego zastępca (grany przez brata Raimiego, Teda, znanego z serialu Xena: Wojownicza księżniczka) wyskakuje z nazwą "Doctor Strange", Jameson stwierdza, że to świetna nazwa, lecz chyba jest już zajęta. Jest to oczywiste nawiązanie do postaci Stephena Strange’a, który zamieszkuje Nowy Jork i również został wymyślony przez duet Lee-Ditko. Kolejnym odniesieniem do tej postaci jest adres pizzerii, w której pracuje Peter, a która mieści się na Bleecker Street. Na tej samej ulicy pod numerem 177A znajduje się Sanctum Sanctorum, czyli posiadłość Stephena Strange’a.
W drugiej części trylogii nie zabrakło również ciekawych aktorskich występów gościnnych. Stan Lee początkowo miał być tym facetem, który na początku filmu krzyczy, że Spider-Man ukradł pizzę, jednak w wyniku problemów z nagraną sceną postanowiono wykorzystać inną. Dlatego Stan Lee, podobnie jak w poprzedniej części, ratuje przechodniów przed spadającym gruzem.
Scott Spiegel to szkolny kolega Raimiego, który bardzo często pojawia się w jego filmach. W Spider-Manie zagrał jednego z policjantów, a w kontynuacji wcielił się w mężczyznę na balkonie, któremu prawie udało się zjeść darmową pizzę.
Z kolei dwóch chłopców, którzy przynoszą Peterowi maskę po uratowaniu przez niego pociągu, to w rzeczywistości przyrodni bracia Tobeya Maguire'a.
Pamiętacie scenę w windzie i mężczyznę, z którym Spider-Man prowadzi zabawną konwersację? To Hal Sparks, aktor znany głównie z roli w serialu "Queer as Folk", gdzie wcielił się we właściciela sklepu z komiksami, marzącego o spotkaniu prawdziwego superbohatera.
W końcu nie mogło też zabraknąć Bruce'a Campbella, ulubionego aktora Raimiego. Tym razem zagrał on denerwującego biletera w teatrze, który nie pozwolił wejść Peterowi na widownię.
Bruce Campbell i Sam Raimi przeszło trzy dekady temu filmem Martwe Zło zapoczątkowali kultową serię. W filmie Spider-Man 2 reżyser postanowił oddać hołd swojemu dziełu sprzed lat. Cała scena przebudzenia Doctora Octopusa w szpitalu jest utrzymana w konwencji horroru, a częste zbliżenia na piłę są oczywistym nawiązaniem do Martwego zła 2. Natomiast odniesieniem do branży filmowej jest pytanie, które Peter zadaje MJ: "...you’re still in the village?". Kirsten Dunst była rozważana do roli w filmie Osada, ale zrezygnowała właśnie na rzecz kontynuacji Spider-Mana. Poza kwestiami finansowymi Tobey Maguire zastanawiał się nad odrzuceniem roli z powodu problemów z kręgosłupem, do czego dwukrotnie nawiązano w filmie. Pierwszą aluzją jest zabawna gra słów, którą wypowiada Peter, gdy po nieudanym skoku spada z budynku, a drugą – artykuł w Daily Bugle, mówiący o bólach pleców, który pojawia się w wydaniu poświęconym napadowi na bank.
Skoro znów jesteśmy w redakcji tej gazety, to przypomnijmy sobie scenę, w której do J.J. Jamesona przychodzi mężczyzna z kostiumem Spider-Mana. Podczas negocjacji ceny za przebranie szczęśliwy znalazca stwierdza, że większą kwotę otrzyma na eBayu. Jest to żart twórców, który nawiązują do kradzieży kostiumu z planu pierwszej części i próby jego sprzedaży na portalu aukcyjnym za 50 tysięcy dolarów.
W filmie pojawia się również zabawne nawiązanie do animowanego serialu z 1967 roku. Uliczna wiolonczelistka dwukrotnie gra muzyczny motyw przewodni z niego – raz z oryginalnymi słowami, drugi raz ze wzmianką o tym, że Spider-Man porzucił swoją rolę jako superbohater.
Sam Raimi musi być wielki fanem filmów opowiadających o przygodach Supermana z Christopherem Reevesem, bo podobnie jak w pierwszej częściej, w Spider-Manie 2 znajdziemy sporo odniesień do nich. Tym razem można dopatrzeć się wielu motywów, które nawiązują do Supermana II. Podobnie jak Parker, Clark Kent rezygnuje ze swoich mocy, by móc być ze swoją ukochaną. Scena, w której ludzie w pociągu stają w obronie Spider-Mana i zostają jednym uderzeniem macek pokonani przez Doc Ocka, jest analogiczna do tej z Generałem Zodem. W niej przechodnie starają się chronić Supermana i zostają jednym dmuchnięciem zwaleni z nóg. Dodatkowo oba filmy podczas czołówki wykorzystują sceny z poprzedniej części jako formę retrospekcji.
W kolejny wtorek przyjrzymy się odniesieniom do komiksów w Spider-Manie 3.