W 1900 roku, Ziemia zostaje zaatakowana przez bezwzględnych najeźdźców z Marsa. Tripody Marsjan siały zniszczenie, ale najeźdźcy przegrali z malutką, ziemską bakterią. 14 lat później ludzie odbudowali swój świat, korzystając z marsjańskiej technologii. Mając teraz gigantyczne, napędzane parą machiny bojowe, jednostka A.R.E.S. jest ostatnią linią obrony ludzkości przed powrotem Marsjan.

Marsjanie w końcu powracają. Wojna o Ziemie rozpoczyna się i tym razem jest wyrównana. A.R.E.S. rzuca na pierwszą linię Tripoda o nazwie Goliath. Marsjańska druga inwazja jest bardziej brutalna i mocna niż wcześniej. Korzystają z nowej technologii, aby nie pokonała ich ponownie mała bakteria. Goliath wraz z armią machin bojowych musi walczyć o Ziemię i przyszłości całej rasy ludzkiej…

Reżyseruje Joe Pearson na podstawie scenariusza Davida Abramowitza ("Nieśmiertelny"). Głosu postaciom podkładają Adrian Paul, Peter Wingfield, Adam Baldwin (Chuck), Elizabeth Grace i Jim Byrnes.

- Pomyślcie, że to połączenie Kompani Braci z "Gwiezdnymi Wojnami" i II wojną światową. Będą fajne tripody napędzane parą, kozacka kawaleria skazana na porażkę, wiktoriańskie dekoreacje, Manhattan w klimacie steam punku, wielkie zeppeliny, Teddy Roosevelt za sterami trójpłatowca, krew na metalu, seks w kokpicie i takie tam - opowiadał reżyser w jednym z wywiadów.

Premiera w 2012 roku.